Potresti costringere gli azionisti di una S Corporation a comprare un altro azionista?
Quando incorpori la tua piccola impresa, crei una società di proprietà privata con i tuoi soci in affari e tu come azionisti. Nella maggior parte dei casi, tu e gli altri azionisti siete coinvolti nelle operazioni aziendali quotidiane e prendete le decisioni importanti che riguardano il business. Sebbene tu e gli altri azionisti vi siate impegnati a lungo raggio durante l'integrazione, spesso si verificano circostanze che inducono uno o più azionisti a desiderare un buyout. Se un buyout di azionisti può essere forzato dipende dai termini dell'accordo, se del caso, fatto tra gli azionisti come parte dell'incorporazione del business.
Hai fatto un patto parasociale?
Per le piccole società, un patto parasociale è spesso un documento essenziale utilizzato per proteggere gli interessi degli azionisti e guidare le operazioni aziendali. Sebbene tale accordo non sia richiesto per formare una società, ogni stato consente l'uso di un patto parasociale, che può modificare le leggi che altrimenti controllerebbero la società. Ad esempio, tutte le società sono tassate in base al sottocapitolo C o all'Internal Revenue Code per impostazione predefinita una volta formate. Se il documento appropriato è depositato presso l'IRS, la società può optare invece per la tassazione di cui al sottocapitolo S, che spesso avvantaggia la società e gli azionisti, poiché consente una tassazione passiva agli azionisti ed evita la doppia imposizione di utili societari e dividendi. Un patto parasociale può comprendere una disposizione che richiede agli azionisti di effettuare l'elezione del sottocapitolo S e di cooperare al mantenimento dello status di società S. Il patto parasociale può anche includere un'ampia varietà di altre disposizioni che regolano la società, come ad esempio chi può essere un amministratore, funzionario o azionista.
Eventi di attivazione buy-sell
Indipendentemente dal fatto che la vostra società scelga lo status di S corporation o resti come una corporazione C, il patto parasociale dovrebbe includere una disposizione di compravendita, ovvero una procedura per l'acquisto di un azionista quando si verificano determinati eventi. Gli eventi che scatenano l'acquisizione includono in genere circostanze importanti che cambiano la vita, come la morte o l'invalidità permanente di un azionista. Altri eventi scatenanti possono includere il divorzio di un azionista, il fallimento o qualsiasi situazione che impedisca all'azionista di partecipare attivamente all'attività della società.
Riscatto stock vs. Acquisto
La disposizione di compravendita di un patto parasociale può richiedere alla società di acquistare un azionista quando si verifica un evento scatenante, che si chiama riscatto azionario. Poiché il numero totale di azioni in circolazione è ridotto, la percentuale di partecipazione degli azionisti rimanenti aumenta proporzionalmente. Una disposizione di acquisto e vendita che assegna agli azionisti restanti l'obbligo di acquistare le azioni dell'azionista in partenza è indicata come un accordo di acquisto incrociato. Se un tale accordo consente ai rimanenti azionisti di acquistare le azioni dell'azionista in partenza in qualsiasi proporzione che desiderano, tale acquisizione può comportare una variazione della percentuale di partecipazione azionaria tra i restanti azionisti.
Prezzo d'acquisto
Un aspetto importante di una clausola di compravendita consiste nel fornire una formula per determinare il prezzo di acquisto delle azioni di un azionista in partenza. Poiché esistono varie formule per stabilire un prezzo di acquisto delle azioni, l'accettazione di una formula prima che si verifichi un evento scatenante può essere determinante per evitare una disputa sul prezzo di acquisto. Uno scenario peggiore per la tua azienda è quello di avere un evento scatenante in un aspro conflitto personale e commerciale che si traduce in una causa che può distruggere il business.